Dans une société, lorsque des actes ou des délibérations sont pris en violation de certaines règles légales ou statutaires, ils sont susceptibles d’être annulés par un juge. À ce titre, pour renforcer la sécurité juridique de la constitution des sociétés ainsi que celle de leurs décisions, les pouvoirs publics, par le biais d’une ordonnance du 12 mars 2025, ont clarifié et simplifié en profondeur les règles qui encadrent les nullités. L’objet de la réforme étant de limiter les risques d’annulation des décisions qui pèsent sur les sociétés de façon à préserver leur stabilité juridique.
Les causes de nullité d’une société
D’abord, la nullité d’une société ne peut désormais être prononcée qu’en raison de :- l’incapacité juridique de tous ses fondateurs ;- la violation des dispositions fixant un nombre minimal de deux associés (hors EURL et SASU).
Les causes de nullité des décisions sociales
Ensuite, sauf disposition légale contraire, la violation des statuts ne constitue plus une cause de nullité. Désormais, une décision sociale (c’est-à-dire une décision prise collectivement par les associés ou un acte interne à la société pris par les dirigeants) ne peut être déclarée nulle que si elle viole une disposition impérative du droit des sociétés ou l’une des causes de nullité des contrats en général.
Trois conditions pour prononcer la nullité
En outre, le prononcé de la nullité d’une décision est désormais très encadré, le juge devant tenir compte de l’impact réel de l’irrégularité de la décision contestée.
Limitation des nullités en cascade
Autre nouveauté, les nullités en cascade, qui peuvent emporter des conséquences graves pour la société, sont limitées. Ainsi, d’une part, la nullité de la nomination ou du maintien irrégulier d’un organe (président, directeur général…) ou d’un membre d’un organe collégial de la société (membre du conseil d’administration…) n’entraîne plus automatiquement la nullité des décisions prises par celui-ci.
Réduction du délai de prescription
Enfin, le délai de la prescription pour demander la nullité d’une société ou d’une décision sociale postérieure à la constitution de la société est réduit, sauf exceptions, et passe de trois à deux ans.